Chiến lược ‘Viên thuốc độc’ là gì và tại sao Twitter lại sử dụng?

Các công ty sử dụng chiến lược phòng thủ để tránh bị thâu tóm thù nghịch, nhưng cũng có nhược điểm

Twitter đã công bố hôm 15/04 rằng hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty này đã đồng thuận áp dụng chiến lược ‘Viên thuốc độc’ (poison pill) để ngăn ông Elon Musk thâu tóm công ty.

Theo công bố này, nếu bất kỳ doanh nghiệp, cá nhân hoặc nhóm nào mua được 15% cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của Twitter trở lên thông qua một giao dịch không được HĐQT chấp thuận, thì các cổ đông hiện hữu khác sẽ có quyền mua thêm cổ phiếu [phát hành mới] với mức giá chiết khấu.

Kế hoạch này sẽ hết hạn vào ngày 14/04/2023. Công ty dự kiến ​​sẽ sớm công bố kế hoạch chi tiết, kể cả tỷ lệ chiết khấu trong hồ sơ gửi lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ.

Kỹ thuật “poison pill”, còn được gọi là kế hoạch quyền của cổ đông, được sử dụng như một chiến lược phòng thủ của công ty bị nhắm mục tiêu [để thâu tóm] nhằm ngăn chặn hành động thâu tóm thù địch tiềm tàng.

Thuật ngữ “poison pill” có từ thời chiến tranh trong hoạt động gián điệp, các điệp viên thường đem theo viên thuốc độc như vậy. Nếu họ sợ bị phát giác, các điệp viên uống những viên thuốc này để tránh bị kẻ thù tra hỏi.

Ông Martin Lipton, một luật sư nổi tiếng về mua bán và sáp nhập [công ty], đã phát triển chiến lược này vào những năm 1980 khi các vụ thâu tóm doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến.

Khi một công ty bị đe dọa thâu tóm, công ty này có thể sử dụng kỹ thuật poison pill để tự làm cho mình kém hấp dẫn bằng cách tạo ra chi phí mua lại cao hơn, gây trở ngại một cách mạnh mẽ.

Như vậy, nếu ông Musk đạt tới 15% quyền sở hữu, thì kỹ thuật poison pill sẽ được kích hoạt. Biện pháp này sẽ cho phép các cổ đông hiện tại mua các cổ phiếu [phát hành mới] với giá chiết khấu. Ông Musk sẽ là cổ đông duy nhất không được mua cổ phiếu với mức giá rẻ hơn này.

Cách này sẽ khiến việc thâu tóm Twitter trở nên tốn kém và khó khăn hơn. Ông Musk hiện nay sở hữu hơn 9% cổ phần của công ty.

Việc sử dụng chiến lược poison pill không phải lúc nào cũng ngụ ý rằng công ty không muốn bị mua lại. Ban giám đốc của công ty có thể đang sử dụng nó như một chiến thuật để tăng giá chào bán.

Trong tuyên bố, Twitter nói rằng HĐQT sẽ chấp nhận lời đề nghị nếu “đó là lợi ích tốt nhất của Twitter và các cổ đông của công ty.”

Tuy nhiên, việc HĐQT sử dụng chiến lược poison pill có thể phải trả giá đáng kể cho công ty và các cổ đông của công ty.

Biện pháp này có thể làm tổn hại đến giá cổ phiếu của công ty và làm nản lòng các nhà đầu tư trong tương lai. Đặc biệt, các nhà đầu tư có tổ chức rất do dự khi đầu tư vào các công ty sử dụng các chiến thuật phòng thủ mạnh như vậy.

Các cổ đông cũng có thể kiện HĐQT của công ty vì đã từ chối một lời đề nghị hấp dẫn và không hành động vì lợi ích tốt nhất của họ.

Đáp lại một báo cáo cho rằng doanh nghiệp này đang xem xét bổ sung điều khoản poison pill, ông Musk tuyên bố trên Twitter rằng biện pháp này có thể khiến HĐQT của Twitter phải gánh chịu trách nhiệm “lớn” vì họ sẽ “vi phạm nghĩa vụ được ủy thác.”

HĐQT của Twitter bao gồm ông Bret Taylor, đồng Giám đốc điều hành của Salesforce; ông Parag Agrawal, Giám đốc điều hành của Twitter; ông Jack Dorsey, đồng sáng lập Twitter; và bà Mimi Alemayehou, phó chủ tịch cấp cao tại Mastercard.

Theo các luật sư về công ty, những chiến lược phòng thủ có thể khá thành công trong việc ngăn cản việc thâu tóm, nhưng nhìn chung chúng không phải là lựa chọn hàng đầu để bảo vệ công ty. Thực tế này là do kế hoạch có thể thất bại nếu người mua vẫn kiên trì. Nó cũng có thể gây hại cho công ty.

Trước đó, ông Musk cho biết ông “không chắc” liệu có thành công trong việc mua lại Twitter hay không.

Ông nói tại hội nghị TED2022 hôm 14/04 ở Vancouver: “Trực giác mạnh mẽ của tôi là có một nền tảng đại chúng được tin cậy tối đa và bao trùm rộng rãi là vô cùng quan trọng đối với tương lai của nền văn minh.”

Ông nói: “Tôi không quan tâm đến kinh tế chút nào.”

Khi được hỏi liệu có “Kế hoạch B” trong trường hợp lời đề nghị của ông ấy bị từ chối hay không, ông Musk trả lời: “Có.”