Ông Elon Musk vẫn có thể tuột mất thỏa thuận Twitter nếu có lời chào giá cao hơn
Một số diễn biến mới đã được tiết lộ sau khi Twitter chấp nhận lời đề nghị tiếp quản trị giá 44 tỷ USD của ông Elon Musk hôm 25/04.
Theo hồ sơ của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) cho thấy thỏa thuận giao dịch, ông Musk đã đồng ý trả khoản phí chấm dứt hợp đồng trị giá 1 tỷ USD nếu ông từ bỏ thương vụ mua lại này.
Đồng thời, nền tảng truyền thông xã hội này sẽ được yêu cầu trả số tiền tương tự (tức 1 tỷ USD) nếu công ty này chọn chấp nhận một đề nghị tốt hơn.
Một cựu chủ ngân hàng đầu tư, người yêu cầu ẩn danh, cho biết điều khoản này là thông lệ tiêu chuẩn trong các thỏa thuận sáp nhập.
Ông nói, “Hội đồng quản trị phải đóng vai trò là người ủy thác, vì vậy nếu có người trả giá cao hơn, thì họ sẽ xem xét.”
Ông lưu ý, “Nhưng nếu có lời chào giá cao hơn, ông Musk luôn có thể nâng giá chào mua của mình. Thực tế mà nói, ngay lúc này khó có người mua tiềm năng nào khác.”
Thỏa thuận này cũng có giới hạn thời gian. Nếu việc sáp nhập không được hoàn tất vào hôm 24/10, một trong hai bên có thể ra khỏi thỏa thuận. Ngoài ra còn có một gia hạn sáu tháng kèm theo thời hạn nếu có bất kỳ rào cản pháp lý nào cần vượt qua.
Một luật sư về mua bán và sáp nhập (M&A) làm việc cho một công ty luật quốc tế ở Thành phố New York nói rằng “người được ủy nhiệm” (fiduciary out) là một điều khoản tiêu chuẩn trong các thỏa thuận sáp nhập cho phép hội đồng quản trị của công ty bán có quyền hữu hạn để đưa ra các đề nghị cạnh tranh trong một khoảng thời gian giới hạn.
Vị luật sư có nguyện vọng ẩn danh này cho biết khả năng của hội đồng quản trị để thoát khỏi thỏa thuận bị “hạn chế đáng kể” mặc dù có điều khoản “người được ủy nhiệm” này.
Ông cho biết: “Nói rõ hơn, họ chỉ có thể tương tác với các đề nghị của bên thứ ba cao hơn ông Elon Musk hoặc hội đồng quản trị tin rằng có thể dẫn đến một giao dịch tốt hơn.”
Theo thỏa thuận, Twitter phải tuân theo các giới hạn “cấm khảo giá”.
“Đó là điều khoản cấm hội đồng quản trị và các đại diện của hội đồng quản trị ra ngoài và mời chào giá thầu khi họ có thỏa thuận với ông Elon Musk. Họ không thể ra ngoài khảo giá Twitter nữa.”
Bất kỳ đề nghị nào được đưa ra sau khi các cổ đông chấp thuận thỏa thuận đều không đủ điều kiện để hội đồng quản trị xem xét. Hơn nữa, hội đồng quản trị không thể chấp thuận lời đề nghị của bên thứ ba mà không cho ông Musk biết trước bốn ngày làm việc để xem phản hồi của ông Musk, luật sư cho biết.
“Bốn ngày làm việc trong giới Sáp nhập và Mua lại (M&A) là một khoảng thời gian dài.”
Chốt giao dịch
Theo các chuyên gia M&A, việc chốt một thương vụ có thể mất vài tháng. Tuy nhiên, các chấp thuận theo quy định và các hồ sơ cụ thể với cơ quan quản lý viễn thông trên toàn thế giới có thể ảnh hưởng đến thời gian hoàn tất này.
Tuy nhiên, khoản phí dừng hợp đồng trị giá 1 tỷ USD này là “ngớ ngẩn”, ông Aron Solomon, nhà trưởng nhóm phân tích pháp lý tại Esquire Digital cho biết.
Ông nói với The Epoch Times: “Ban quản trị Twitter một lần nữa đang cố gắng bảo đảm rằng ông Elon Musk không tìm cách thoát khỏi [thương vụ này].”
Các thỏa thuận tài chính cũng được nêu rõ trong hồ sơ chứng khoán.
Ông Musk cam kết cổ phiếu trị giá 21 tỷ USD, Morgan Stanley 13 tỷ USD, và 12.5 tỷ USD vay ký quỹ từ ngân hàng và các tổ chức tài chính khác. Đây có thể là một khoản dự phòng đáng kể vì các khoản vay ký quỹ buộc ông phải cung cấp cổ phiếu Tesla làm tài sản thế chấp.
Trong kịch bản này, ông Musk sẽ chào hơn 71 triệu cổ phiếu Tesla với giá 876.42 USD (giá đóng cửa ngày 26/04), tổng trị giá khoảng 62.5 tỷ USD để có được khoản vay trên. Nếu giá cổ phiếu của Tesla giảm xuống còn 500 USD, nó sẽ kích hoạt một lệnh gọi ký quỹ, có nghĩa là ông Musk sẽ phải tìm hàng tỷ USD tiền mặt để có thêm tài sản thế chấp – thỏa thuận này hạn chế ông sử dụng thêm cổ phiếu Tesla.
Năm nay, cổ phiếu Tesla Motors đã tham gia vào đợt bán tháo công nghệ rộng lớn hơn, giảm khoảng 25% xuống dưới 900 USD. Kể từ khi lời đề nghị của ông Musk được công bố vào đầu tháng này, nhà sản xuất xe điện này đã chứng kiến cổ phiếu của mình giảm gần 18%.
Cổ phiếu Twitter lại đi theo một hướng khác. Trong tháng qua, cổ phiếu đã tăng xấp xỉ 25% lên gần 49 USD. Tính đến thời điểm hiện tại, cổ phiếu đã tăng 14%.
Trong khi đó, ba tập đoàn mẹ, mỗi công ty có tên gọi tương ứng với một phiên bản của “X Holdings”, đã được ông Musk thành lập vào tuần trước tại Delaware.
Theo thỏa thuận, X Holdings II Inc., một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của X Holdings I Inc., sẽ hợp nhất với Twitter. Twitter sẽ cứu sống vụ sáp nhập này. Bằng cách này, Twitter sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của X Holdings I Inc.
‘Một sự kiện đáng kinh ngạc’
Nhiều người đang theo dõi truyền kỳ doanh nghiệp Twitter–Musk mà nhà phân tích Dan Ives của Wedbush Securities gọi là “trận chiến trong đời thực trong ‘Trò chơi Vương quyền’”.
Trình bày tại cuộc họp báo giới thiệu lãnh đạo Đảng Cộng Hòa tại Thượng viện hôm 26/04, Lãnh đạo Thiểu số Thượng viện Mitch McConnell (Cộng Hòa-Kentucky) đã mô tả tình huống này là “một sự kiện đáng kinh ngạc”.
Ông nói: “Sẽ rất thú vị khi xem nó có tác động gì đến cách thức hoạt động của Twitter. Nhưng tất cả chúng tôi đang theo dõi sự kiện này với sự quan tâm rất lớn vì chắc chắn chúng ta đều đã có lần phàn nàn về cách công ty này được vận hành trong quá khứ.”
Lãnh đạo Đa số Thượng viện Chuck Schumer (Dân Chủ-New York) nói với các phóng viên: “Theo nhiều cách, Twitter là một nơi u ám, tăm tối. Tôi hy vọng nơi này đừng đen tối hơn nữa.”
Sau thông báo rằng hội đồng quản trị đã chấp nhận lời đề nghị của ông Musk, đã có “những biến động đáng chú ý về số lượng người theo dõi” bắt nguồn từ việc tạo và hủy kích hoạt tài khoản “không phải trả tiền”, Twitter xác nhận trong một tuyên bố.
Công ty cho biết: “Mặc dù chúng tôi tiếp tục thực hiện các hành động đối với các tài khoản vi phạm chính sách gây phiền nhiễu (spam) có thể ảnh hưởng đến số lượng người theo dõi, nhưng những biến động này dường như phần lớn là kết quả của việc gia tăng việc tạo và hủy kích hoạt tài khoản mới”.
Một giám đốc điều hành Twitter đã cáo buộc ông Musk có hành vi sai trái sau khi ông chỉ trích luật sư hàng đầu của Twitter, Vijaya Gadde và giám đốc tiếp thị của công ty, Leslie Berland.
Bà Lara Cohen, lãnh đạo các đối tác toàn cầu của Twitter, đăng : “Tôi thấy thực sự CHẤN ĐỘNG vì mọi người sẽ tìm đến hai trong số các nữ giám đốc điều hành nổi bật của chúng tôi vào ngày đầu tiên của sự việc này.”
Ông Musk chỉ trích hai người phụ nữ trên vì đã kiểm duyệt các bản tin về máy điện toán xách tay của ông Hunter Biden trước cuộc bầu cử năm 2020.
Viện Thị trường Mở — một tổ chức bất vụ lợi phản đối độc quyền và ủng hộ chính sách cạnh tốt hơn — đã kêu gọi Ủy ban Truyền thông Liên bang (FCC), Ủy ban Thương mại Liên bang và Bộ Tư pháp chặn thương vụ mua Twitter của ông Musk. Ủy viên FCC Brendan Carr đã từ chối yêu cầu này.
Ông nói trong một tuyên bố: “FCC không có thẩm quyền ngăn chặn việc mua Twitter của ông Elon Musk, và đề nghị họ làm khác đi là vô lý. Tôi hoan nghênh việc FCC nói rõ rằng chúng tôi sẽ không cho phép những kiểu tranh luận phù phiếm này.”
Ông Andrew Moran bao gồm kinh doanh, kinh tế và tài chính. Ông từng là một nhà văn và phóng viên trong hơn một thập niên ở Toronto, với các bài viết trên Liberty Nation, Digital Journal và Career Addict. Ông cũng là tác giả của cuốn “Cuộc chiến về tiền mặt.”
Vân Du biên dịch
Quý vị tham khảo bản gốc từ The Epoch Times
Xem thêm:
